公司章程

公司章程

寶潔公司依據俄亥俄州法律成立，采用本《公司章程（修訂案）》取代并代替現有《公司章程》及其所有修正條例。本章程即刻生效，并為此目的證明如下內容：

第一章：公司名稱為寶潔公司。

第二章：寶潔公司的總部位于俄亥俄州辛辛那提市漢密爾頓縣。

第三章：寶潔公司成立的目的是為了生產、制造、購買、銷售商品，一般經營范圍如下：

1. 適用于任何及所有用途和目的的肥皂、肥皂產品、清潔劑、去污劑以及各類清潔產品。

2. 化妝品、香水、爽身粉、花露水以及所有其他盥洗和梳妝用品。

3. 適用于任何及所有用途和目的的脂肪和油，氫化脂肪和油，以及脂肪和油的衍生物。

4. 棉籽、大豆、其他油籽、油籽粕、棉絨、棉花、棉花殼，以及加工上述各項所產生的任何產品和副產品，或采用上述各項制造的產品。

5. 纖維素、纖維素類產品、純化纖維素、林木產品、纖維制品、紙張及各類紙制品，以及加工上述各項所產生的任何產物和副產物，或采用上述各項制成的產品。

6. 各類食品。

7. 蠟燭、硬脂、硬脂酸、甘油、硅酸鈉、苛性鈉以及任何類似或相關產品。

8. 有機和無機化學品、化合物、藥物和藥品。

9. 與上述任何或所有物質或產品具有相關關系或競爭關系的所有物質和產品，源于或便于任何或所有上述物質和產品的生產、制造、銷售及經營的所有物質和產品。

10. 由上述任何或所有產品制成、或含有上述任何或所有產品、或用于或便于制造上述任何或所有產品的所有物質、材料和物品。

寶潔公司成立的目的還包括，有權從事上述任何或所有目的所需或相關的所有其他事務，包括提供保險、金融和其他服務；為原材料、中間物或制成品的開發、推廣、宣傳、營銷及運輸提供渠道；有權購買、收購、持有、轉讓、租賃、抵押或處置股票、證券，以及與該等股票、證券相關的或對該等股票、證券有促進作用的有形或無形資產（不動產或個人財產）。

除上述載明的目的外，且在不以任何方式加以限制的情況下，寶潔公司成立的目的是從事依據《美國俄亥俄州修訂法典》第 1701.01 至 1701.98 節（包括第 1701.98 節）成立的公司可以從事的任何合法行為或合法活動。

第四章：授權的無面值股票數量為一百零八億（10,800,000,000），其中六億股（600,000,000）被分類和指定為 A 類優先股，兩億股（200,000,000）被分類和指定為 B 類優先股，一百億股（10,000,000,000）被分類和指定為普通股。

1. 被分類和指定為 A 類優先股和 B 類優先股的明示條款和規定如下：

(a) 被分類和指定為A類優先股的股份持有人在寶潔公司的所有股東大會上每一股份享有一（1）個投票權。除法律另有規定外，被分類和指定為 B 類優先股的股份持有人無權在寶潔公司的股東大會上投票。

(b) 依據法律法規的任何限制條件以及第四章的規定，董事會有權通過本《公司章程(修正案）》就任何未發行或庫存的 A 類優先股和 B 類優先股股份進行修正或更改：將此類股份劃分為若干系列，以及每一系列股份的指定和授權數量；股息率；股息支付日期及其累積開始的日期；清算價格；贖回權和贖回價格；償債基金要求；轉換權；以及此類股份或其任何系列股份的發行限制。此外，董事會有權在法律允許或要求的情況下，以類似的方式確定并修改與 A 類優先股和 B 類優先股相關的任何或所有其他明示條款。

(c) 任何 A 類優先股和 B 類優先股股份發生轉換后，寶潔公司的法定資本應按照該方式和該費率發生增減，即行使該等轉換權利之后發行的任何股份之法定資本，應與其類別的任何其他股份相同，而非與所轉換股份的法定資本相同。

(d) 在支付普通股股份的股息前，A 類優先股和 B 類優先股股份的持有人應在董事會宣布時，從可用于支付股息的資金中獲得股息。此類股息應按照每年每股的費率（不得超過此數額）以及寶潔公司董事會確定的其他條款支付；普通股股份不支付股息，除非 A 類優先股和 B 類優先股股份的當前股息以及所有股息欠款（如果有）已經支付，或已制定股息或股息欠款的支付規定。

(e) 如果寶潔公司解散或清算，在向普通股持有人支付任何款項之前，A 類優先股和 B 類優先股的持有人有權按照公司董事會確定的清算價格，從清算可用的資產中獲得補償，還有權享受所有應計且未付的股息，但是無權進一步參與公司資產的分配。

(f) 根據第 1 條第（b）款的規定，特此設立一系列 A 類優先股，其中九百零九萬零九百零九（9,090,909）股已獲得授權，并被指定為“ A 系列 ESOP 可轉換 A 類優先股”，其明示條款如本章程附錄 A 所示，作為本協議的組成部分，此處業已充分闡明。&#185；

(g) 根據第 1 條第（b）款的規定，特此設立一系列 A 類優先股，其中一千九百一十四萬二千四百一十八（19,142,418）股已獲得授權，并被指定為“ B 系列 ESOP 可轉換 A 類優先股”，其明石條款如本章程附錄 B 所示，作為本協議的組成部分，此處業已充分闡明。&#178；

2. 被分類和指定為普通股的股份明示條款和規定如下：

(a) 上述普通股的持有人，在寶潔公司的所有股東大會上每一股份享有一（1）個投票權。

(b) 在公司解散或清算時，向所有 A 類優先股和 B 類優先股的持有人支付其應享的優惠金額后，普通股的持有人有權獲得所有剩余資產，并且應按照其各自所持有的股份比例獲得相應款項。

(c) 根據被指定為 A 類優先股和 B 類優先股的股份明示條款和規定，普通股股份的持有人享有法律規定的公司股東所有及所有其他權利、利益、權力和特權，且不受相關的任何限制、條件或約束。

第五章：寶潔公司法定資本應為各類流通股份法定資本的總額：

(a) 有面值股票的法定資本應為該股份的票面價值。

(b) 無面值股票的法定資本應為每股一美元（$1.00）或法律規定的其他金額。

第六章：為界定、限制和監管寶潔公司、其股東、任何類別的股東、董事行使授權之目的，或為了創設和界定股東之間的權利和特權，特此同意以下條款：

1. 寶潔公司可以購買、持有、出售和重新發行其任何股份，在本章程的授權范圍內，董事會有權執行所有上述行為，而股東無需采取任何行動，除非下文第 6 條另有規定。

2. 任何類別的股份持有人均無權利（優先認購權或其他權利）向寶潔公司認購或購買在此后發行或出售的任何類別的股份。

3. (a) 除非本第 3 條第 (b) 款另有規定，以下交易需要持有寶潔公司至少百分之八十（80%）有投票權的流通股份的持有人投出贊成票，在本條中將視為一類：

(i) 寶潔公司向任何關聯人士購買任何類別的任何股份，前提是任何該等股份在該等購買或與該等購買相關的任何協議之日期前未滿兩年已由關聯人士實益擁有；

(ii) 寶潔公司或其附屬公司與任何關聯人士兼并或合并，或并入關聯人士，無論哪一種情況均不考慮哪一個實體為存續實體；

(iii) 向任何關聯人士出售、出租、轉讓或以其他方式處置，或與任何關聯人士交換寶潔公司或其附屬公司的全部或大部分資產；

(iv) 寶潔公司向任何關聯人士購買任何資產或證券，或資產或證券組合，但是�