公司章程

規章制度

公司的規章制度進一步界定了公司的治理模式、公司事務的處理方式、董事會的組成及行事原則、以及公司高管的具體職責。

第一條

股東

第 1 款會議地點。 股東大會應在俄亥俄州辛辛那提市的漢密爾頓縣舉行，但股東或董事會有權決定在俄亥俄州州內或州外的其他地方舉行股東大會，年度會議或董事選舉會議除外。董事會有權決定會議可以不在實際場所舉行，而僅通過由俄亥俄州法律授權的通訊設備來舉行。

第 2 款年度會議。 年度股東大會應該在每年 10 月的第 2 個周二、或者在董事會指定的該日期 30 天內的其它日期舉行。年度股東大會需依照俄亥俄州法律和本條例第二節的規定選舉產生董事會。除非董事會在會前另有決定，否則其它業務應在會議主席確定的股東大會上予以處理。

第 3 款特別會議。 股東特別會議可依照法律規定進行召集或召開。

第 4 款會議注意事。 項按照法律規定，董事會主席、首席執行官、總裁、秘書或助理秘書應在每次股東例會或特別會議召開前至少提前 10 天發出會議通知。

第 5 款法定人數。 親自或由代理出席任何會議的股東應符合會議構成的法定人數；但如果某些情況下，會議通知要求更大比例的出席人數來執行行動，則需股份登記持有人親自或授權其代理人就會議所述行動行使《公司章程》中規定的投票權

第 6 款組織。 結構董事會主席原則上應出席所有股東大會，但在其缺席的情況下，董事會可任命任何高管擔任會議主持人。公司秘書原則上應在所有股東大會中擔任會議秘書，但在其缺席的情況下，董事會可任命任何高管擔任會議秘書。

第 7 款業務和規則除。 非董事會在會前另有決策，否則會議主席應為每一次年度股東大會制定議程。會議主席還應決定會議的議事規則，并有權規定任何其認為適當的會議事務。

第 8 款股東大會前提請股東事務和股東提名的通知。 （a）將業務適當提交年度股東大會。參與董事會選舉的提名人選或股東審議的其它事項的提案，只有在年度股東大會召開前交付妥善的提案，才能在會上進行討論。為確保在年度股東大會之前順利提請，任何提名董事或其他事務必須（i）在會議前由公司提出，并在董事會或董事會指示下制定的會議通知中載明；（ii）在會議前由董事會親自提出或在董事會的指示下提出；或（iii）在會議前由符合下列條件的股東提出：（A）在發出第 8 款所規定的會議通知時和年度會議召開時均為備案股東（以及代表其提請該業務的任何受益人，前提是該受益人是公司股份的是實益擁有人）；（B）有權在會議上進行投票表決的股東；（C）符合第 8 款有關此類業務的股東。上述第（iii）項是股東在年度股東大會上進行提名或提出其他事務的唯一方式，但下述情況除外：根據《 1934 年證券交易法》第 14a-8 條款（經修訂）以及根據該法案頒布的規則和條例（經修訂并包括該等規則和條例，簡稱“交易法”）合理提出的且包含在董事會發出或在董事會指示下發出的會議通知中的提案。

（b）關于股東業務及時通知和年度股東大會董事提名的要求

（i）為了在年度股東大會召開前以合理方式提出業務，股東必須提供：（A）書面形式或由秘書長擬定的其它合理形式的《及時通知》（如下方定義）和（B）根據第 8 款要求的時間和形式對該通知進行的任何更新或補充。

（ii）關于董事會選舉人的提名（根據第一條第 9 款的提名除外），股東通知必須在上一年年度會議周年日之前至少 140 天或 240 天提交給公司秘書；但是，如果年度會議的日期在該周年日之前的 30 天或之后的 60 天，股東及時通知的提交時間必須不早于該年度會議前 240 天，也不應遲于該年度會議前 140 天，如果遲于該期限，則在首次公布年度會議日期之后的第 10 天予以提交。

（iii）對于任何其他業務（股東提名董事除外），股東通知必須在上一年年度會議周年日之前不少于 90 天但不多于 240 天之間提交給公司秘書；但是，如果年度會議日期在周年日前 30 天以上或后 60 天以上，股東及時通知的提交時間必須不早于該年度會議前 240 天，也不應遲于該年度會議前 90 天，如果遲于該期限，則在首次公布年度會議日期之后的第 10 天予以提交。

（iv）在（b）（ii）項和（c）（iii）項分別提及的期限內發出的任何提名通知或其他業務通知均為此類提名或其他業務的“及時通知”。在任何情況下，股東年會的任何延期、推遲或其公告，均不得為上述及時通知的發出選定其它新時段

（c）在股東特別會議前合理提出業務在股東特別會議上，只有在會議前合理提出的業務會被審議和商討：為了在特別會議前合理提出，所提業務必須（i）根據第一條第 4 款的規定在會議通知（或其補充資料）中載明，（ii）在會議前由會議主席提出，或（iii）會議前在由董事會或在董事會指示下提出。除非根據公司的會議通知選舉董事，否則參與董事會選舉的提名人選不得在股東特別會議上提出。在這種情況下，符合下述條件的本公司的任何股東均可提名一人或多人（視情況而定）選舉公司會議通知中規定的職位：（A）在發出第 8 款規定的會議通知時和會議召開時均為記錄備案股東（以及代表其提請該業務的任何受益人，前提是該受益人是公司股份的是實益擁有人），（B）有權在會議上投票，（C）符合第 8 款有關此類業務的股東。

（d）關于為選舉一名或多名董事而召開的股東特別會議上的股東提名及時通知的要求公司為董事會選舉一名或多名董事的會議稱為股東特別會議。會議上，任何符合第 8 款上述標準的股東均可提名一名或多名人選（視情況而定）擔任公司會議通知中規定的職位，前提是股東關于任何提名的通知應符合下述條件：交易結束時間不得早于該特別會議召開前的 240 天，也不應遲于該特別會議召開前的 140 天；在首次公布年度會議日期之后的第 10 天或董事會首次公布在此次會議進行選舉的提名人選之后的第 10 天。在任何情況下，股東年會的任何延期、推遲或其公告，均不得為上述股東通知的發出選定其它新時段_

（e）關于股東通知合理形式的通知為符合第 8 款所述的合理形式，提交給公司秘書的股東通知必須：

_（i）就發出通知的股東及每位股東的關聯人作出說明：（A）說明這些股東的姓名和地址（如公司官方文件所示），以及每位股東關聯人的姓名和地址；（B）說明該股東及其任何關聯股東在通知發出前直接或間接持有或受益擁有（根據《交易法》第 13（d）條的定義）的公司股份類別及數量，并聲明股東和任何股東關聯人將在該會議記錄日后的五個營業日內以書面形式通知公司股東持有股份的類別和數量；（C）說明該股東和任何股東關聯人的任何其他相關信息，這些信息根據《交易法》第 14 節以及根據該節頒布的規則和條例，需要在委托書中予以披露，或需要在與招標代理相關的其他文件中予以披露；或者（D）說明該股東和任何股東關聯人根據第 8 款簽訂的向公司公開披露信息的書面同意。

_（ii）就發出通知的股東及每位股東的關聯人作出說明：（A）說明股東或股東關聯人（視情況而定）就公司股本證券訂立的任何協議、安排或諒解，包括任何認沽或認購安排，以及創新證券、空頭頭寸、借入股份或掉期或類似安排，在每種情況下，說明此類協議、安排或諒解對公司股本證券的任何投票權或經濟權利的影響，并在每種情況下描述根據此類協議、安排或諒解的條款可能產生的任何投票或經濟權利的變化；（B）在上文第（A）款未涵蓋的范圍內列出附表 13D 第 5 項或第 6 項要求的任何披露（無論提交附表 13D 的要求是否適用于股東或實益擁有人）；（C）聲明股東將在會議記錄日期后五個工作日內以書面形式將上述（A）和（B）條規定的信息在公司內予以披露。

(iii)如果該通知涉及股東擬在會議前提出的一名或多名董事提名以外的任何業務，則應說明：( A )欲在會議上予以提交之業務的簡要描述、在會議上提出此類業務的原因以及此類股東和任何股東關聯人在此類業務中的任何重大利益；和（B）該股東與任何股東關聯人以及任何其他人(包括其姓名)之間與該股東提議的該業務相關的所有協議、安排和諒解。

(iv)對股東提議參與競選或連任董事會成員的每個人(如有)作出說明：（A）列出所有與此人相關的且必須在委托書中予以披露的信息，或者依照《交易法》第 14 條及根據其頒布的規則和條例，在有爭議的選舉中與董事選舉代理人招標相關的其他資料(包括此人書面同意在委托書中被提名為提名人，并在當選后擔任董事)；和（B）詳述過去三年中所有直接和間接報酬以及其他實質性貨幣協議、安排和諒解，說明這些股東和任何股東關聯人之間的任何其它實質性關系，以及每個提名人與其關聯人或其他與合作的人之間的任何其他實質性關系，包括但不限于根據 S-K 條例頒布的第 404 項要求披露的所有信息，前提是作出提名的股東和任何股東關聯人是該規則的“注冊人”，且被提名人是該注冊人的董事或執行官。

(v)聲明該股東打算出席年會，并在年會之前提出該提名或其他事務。

(vi)載明公司上一年年度會議委托書中所述的董事會合理要求的其他信息。以及

(vii) 在會議記錄日期后的五個工作日內，向公司秘書發出書面通知，提供上文第（i）和（i i）項所述信息。 任何股東的“股東關聯人”是指： (i)該股東的任何關聯人(根據《 1934 年證券交易法(修訂版)》的定義)以及與其合作的任何其他人，( ii )記錄在案的或由該股東受益的公司股份的任何實益擁有人，以及( iii )正在或曾經受該股東控制，或受該股東共同控制的任何人。公司可要求任何被提名人提供本公司合理要求的其他信息，以確定該被提名人是否有資格擔任公司獨立董事，這對合格股東理解被提名者的獨立性或獨立性的缺失具有重要意義。

（f）未在會議前適當提出的業務決定。只有根據本第 8 款或本第一條第 9 款規定的程序進行提名的人員才有資格擔任董事，并且只有按照本第 8 款或第一條第 9 款規定的程序進行提請的事務才能在股東大會上進行審議。除非法律、《公司章程》或本條例另有規定，否則應由會議主持人決定所有欲在年度股東大會或股東特別會議之前提出的業務是否依照第一條第 8 款或第 9 款的規定在會議前進行了合理的提請。如果該會議主持人認定某項事務并未在會議前進行合理提請，他/她將在會議上宣布任何此類事務將不予處理或考慮。

（g）第 14a-8 條；交易法案合規性。第 8 款明確適用于任何在年度會議召開前由股東提請的事務，但根據《交易法案》第 14a-8 條提請的業務除外。盡管第 8 款有上述規定，但股東仍須遵守《交易法》關于本第 8 款所述事項的所有適用要求。根據《交易法案》第 14a-8 條的規定，第 8 款中任何內容均不會被視為影響股東要求將提案納入公司委托書的任何權利。

（h）公告的定義。針對第一條第 8 款和第 9 款，“公告”是指在一份由國家新聞服務機構發布的新聞稿中的披露，或公司根據《交易法案》第 13、14 或 15（d）條向證券交易委員會提交之文件中的披露。

第 9 款董事提名的代理渠道公。 司應在其年度股東大會的代理聲明和必須信息（定義見下文）中包括任何被股東提名參加董事會成員競選的人員名單（“股東提名”），該提名人員需由符合第 9 款要求的一名股東或一群總數不超過 20 的股東（即“合格股東”）予以提名，并在提供第 9 款要求的通知(“提名通知”)時明確選擇根據第 9 款將其提名納入公司的代理材料。

（A）提交《股東提名通知》和《必須信息》必須在下述時間內提交給公司秘書：不早于上一年度股東大會周年日前的 120 天，也不遲于上一年度股東大會周年日前的150天；但如果股東大會的日期為該周年日之前的 30 天或其之后的 60 天，則《提名通知》的提交時間必須不得遲于股東大會召開前的 120 天，如果遲于該時段，則在首次公布年度會議日期之后的第 10 天予以提交。在任何情況下，年度股東大會的延期或推遲公告均不得為上述《提名通知》選定新的提交時間(或延長任何期限)。

（b）關于第 9 款的《必須信息》。本公司將囊括在其代理聲明中“必須信息”是指：（i）關于提名股東和符合資格的股東的信息，根據董事會的決定，這些信息需要在根據美國證券交易委員會代理規則提交的公司代理聲明中予以披露；（ii）如果符合資格的股東如此選擇，則必須在提交《提名通知》時提供一份不超過 500 字的書面聲明(“聲明”)，以佐證提名股東的候選人資格。即使第 9 款中有任何與此相違背的信息，本公司將把下列信息或聲明（或其中的一部分）從其代理材料中刪除：（A）直接或者間接地詆毀他人的品行、人格或者個人聲譽，或者直接或者間接地在無事實根據的情況下指控他人的不當、非法、不道德行為或結社行為。第 9 款中的任何規定均不得限制本公司招攬代理以反對該提名股東的權力的權力，或限制本公司在其代理材料中納入公司聲明或任何其他與符合資格之股東及提名股東的相關信息。

（c）股東提名

（i）本公司年度股東大會代理材料中的股東提名人數不得超過：（A） 2 個；或（B）根據本節第 9 款發出提名通知的最后一天在職董事人數的 20% ，如果這一數字不是整數，則不得超過最接近該數值的整數；但前提是該最大數值應當減去不低于 0 的下述人數：(I) 由符合資格的股東依照本節第 9 款提交并納入公司代理材料中、但隨后被撤回或經董事會決定提名其為董事會提名人選的提名股東，和 (II)公司已收到一份或多份有效股東聲明（無論隨后是否被撤回）根據第 8 款將其提名為董事會候選人的人選。如果董事會在第 9 款規定的《提名通知》提交時期的最后一天出于任何原因出現了一個或多個空缺，且其日期早于年度股東大會且董事會決定就此減少董事會的規模，則公司代理材料中包含的股東提名人的最高數量應根據減少后的董事人數來計算。

-（ii）如果由符合資格的股東根據第 9 款提交的股東提名人數超過了最大數量限制，每一位符合資格的股東都將選擇一位提名股東并將其列入公司代理材料之中，直至達到最大數量，按照提交給公司的《提名通知》中披露的每名符合資格的股東所持的公司股本數量(從大到小)進行排列。如果每位符合資格的股東均選擇了一位提名董事后，最高人數沒有達到，則本次選舉流程將以合理次數進行重復，每次均按照同樣的順序進行排列，直至達到最高人數。

（iii）在確定哪些提名股東應被納入在公司代理材料中之后，如果任何提名股東符合資格要求，則在隨后：由董事會進行提名；否則不包括在公司的代理材料之中；或者由于任何原因(包括符合資格的股東或提名股東未能遵守此處的要求)未被提交董事選舉，其他提名人不得被包括在公司的代理材料中，或者以其他方式被提交董事選舉以代替。

（iv）如果出現下述情況，本公司不得被要求在任何會議上根據第 9 款將任何股東提名納入其代理材料之中：（A）如果符合資格的股東推舉的提名股東已經、正在、一直或作為“參與者”聽從其他人的“教唆”（見《1934 年法案》第 14a-1(I) 條規定），以支持在會議上選舉其他人、而不是提名董事或董事會提名人為董事；（B）由董事會確定的《獨立性適用標準》(定義見下文)判定為不獨立的人選；（C）擔任高管且所在公司有寶潔員工董事任職于董事會的人選；（D）該人選被選為董事會成員后會導致公司違背本條規定、公司章程、公司股本交易的主要交易所的上市標準、或任何適用的法律、法規或規章；（E）根據《 1914 年克萊頓反托拉斯法》第 8 款的規定，該人選在過去三年內是或曾經是競爭對手的官員或董事；（F）在過去 10 年內，該人選被指名為未決刑事訴訟(不包括輕微交通違章和其他輕微違法行為)的被指名當事人或者在該刑事訴訟中被定罪；（G）該人受限于《 1933 年證券法》（經修訂）頒布的 D 條例 506(d) 條中指定類型的順序；（H）該提名股東或適用的符合資格的股東已經向公司提供了關于該提名人的信息，但該信息在任何重要方面都不具真實性、或者遺漏了對必要重大事實的陳述，視其情況由董事會判定是否為誤導；（I）符合條件的股東或適用的提名股東違反了該符合條件的股東或提名股東達成的任何協議或陳述，或未能履行第 9 款規定的義務。

(v)如果出現下述情況，即使本協議有任何相反規定，董事會或會議主持人均應宣布合資格股東的提名無效，即使已收到有關該投票的代理人，該提名亦不予理會：（A）經董事會或會議主持人判定，股東提名人和/或適用的合資格股東違反了其或其在第 9 款的義務、協議或陳述；或（B）合資格股東(或其合資格代表)未出席年度股東大會，也未根據第 9 款提出任何提名。就第 9 款而言，如欲被視為合資格股東的合格代表，該人士必須通過該合資格股東簽署的書面文件或該合資格股東交付的電子傳輸來授權該人士在年度股東大會上代表該合資格股東，且該人士必須在年度股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或者該書面文件或電子傳輸文件的可靠副本。

（d）所有權要求。

_（I）一名合資格的股東必須連續至少 3 年擁有（如前文所定義）公司已發行股本的 3% 或以上（“必需股”），判定該時間的截止日期為（A）《提名通知》前 7 天內的某一日期和（B）記錄股東被確定有權在年度股東大會上進行投票的日期。合資格股東必須在年度股東大會期間繼續持有所需股份。為滿足第 9 款的上訴所有權要求，（I）一名或多名股東擁有公司股本的股份，或擁有公司股本股份并代表任何股東行事的一名或多名個人擁有公司股本的股份，可以合并，但為此目的合并股份所有權的股東和其他人的人數不得超過 20 人，且（II）共同管理和投資控制下的一組基金應被視為此目的的一名股東或個人。根據本條第 9 款，任何人不得成為一組以上構成合資格股東的團隊成員。

（ii）就第 9 款而言，一名合資格股東應被視為僅“擁有”已發行股本，即該股東同時擁有（A）與該股份有關的全部投票權和投資權，以及（B）該股份的全部經濟利益（包括利潤機會和損失風險）；前提是根據第（A）項和第（B）項計算的股份數量不應包括任何下述股份：（I）該股東或其任何關聯人在任何交易中出售的任何股份（包括所有賣空）；（II）該股東或其任何關聯人為任何目的借入的股份，或該股東或其任何關聯人根據轉售協議購買的股份；（III）受限于該股東或其任何關聯人簽訂的任何期權、權證、遠期合同、掉期、銷售合同或其他衍生工具或類似協議的任何股份，無論此類工具或協議將以股份還是以現金形式按股份的名義金額或價值結算，在任何此類情況下，該工具或協議具有或打算具有以下目的或效果：（a）以任何方式、在任何程度上或在未來任何時候減少該股東或其關聯人對任何該股份的投票權或指導投票權；和/或（b）對沖、抵消或在任何程度上改變因該股東或關聯人對該股份的完全經濟所有權而產生的收益或損失。

只要股東保留其指導如何投票選舉董事的權利，并擁有股份的全部經濟利益，股東應“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的股份。一個人在下述時期仍保有對股份的所有權：（A）該人士已借出該股份，前提是該人士有權提前 3 個工作日進行通知后收回該借出股份；或（B）該人士已通過代理人、委托書或其它隨時可被該人士撤銷的文書或安排授予任何投票權。術語“擁有”、“正擁有”以及“擁有”一詞的其他變體的含義應具有相關性。無論公司股本的已發行股票是否出于這些目的被“擁有”應該由董事會決定，該決定應對公司及其股東具有決定效力和約束力。

（e）合資格股東的協議。一名合資格股東應當：

_（I）在本條第 9 款規定的提供《提名通知》的時期內，以書面形式向公司秘書提供以下信息：

（A）來自備案股份持有人的一份或多份書面聲明（以及在必要的三年持有期內通過其持有或已經持有股份的每一家中介機構的書面聲明），聲明需證明截止《提名通知》發出日期的前 7 天內，合資格的股東擁有且已在過去 3 年里持續擁有必需股，合資格的股東在年度股東大會備案日之后的 5 個工作日內出具該備案持有人及其中間人的書面聲明，以證明該合資格股東在備案日之前持續擁有必需股的所有權。

（B）關于合資格股東是否打算在年度股東大會后至少 1 年內保持對必需股的所有權的書面聲明；

（C）每位提名股東書面同意在委托書中被推舉為提名人，并在當選后擔任董事，以及根據第一條第 8 款有關股東提名通知所規定的信息和聲明；

（D)根據《 1934 年法案》第 14a-18 條（該規則可能會被修改）向證券交易委員會提交的附表 14N 的復印件；

（E）合資格股東（包括根據第 9 款共同成為合資格股東的任何股東集團的每個成員）的聲明和擔保：（I）在正常業務過程中獲得必需股，其目的或現在的意圖均不是改變或影響公司的控制權；（II）在年度股東大會上，除了根據第 9 款被提名的股東提名之外，沒有也不會提名任何人競選董事會成員；（III）沒有也不會參與或作為“參與者”聽從其他人的“教唆”（見《1934 年法案》第 14a-1(I) 條規定），以在會議上支持選舉其他人、而不是股東提名或董事會提名人為董事；和（IV）除公司派發的委托書外，不會向任何股東派發任何形式的年度股東大會委托書。

（F）如果一組股東共同為合資格股東，則所有集團成員指定一名集團成員為代表，該成員有權代表所有成員就提名和相關事項采取行動，包括撤回提名；以及

（G）合資格股東同意作出如下承諾：（I）在年度股東大會前持有必需股；（II）承擔因合資格股東與公司股東的溝通或合資格股東向公司提供的信息而導致的任何法律或監管違規的所有責任；（III）賠償公司及其每一名董事、高級職員和雇員，使其免于承擔因合資格股東根據第 9 款選舉股東提名的任何提名、征集或其他活動而對公司或其任何董事、高級職員或雇員造成的任何威脅或未決訴訟、起訴或訴訟（無論是法律、行政或調查）以及有關的任何責任、損失或損害；（IV）遵守適用于與年度股東大會有關的任何招攬活動的所有其他法律法規；（V）在年度股東大會召開前向公司提供必要的額外信息。

（Ii）向證券交易委員會提交與股東提名人將被提名的會議相關的任何招標或與公司股東的其他溝通，無論《 1934 年法案》第 14A 條是否要求提交任何此類文件，或是否規定此類招標或其他溝通可免于提交。

（f）股東提名協議

（I）在第 9 款規定的《提名通知》的提交時期內，提名股東必須向公司秘書提交一份書面聲明和協議，說明該提名股東：（A）沒有也不會成為：（I）與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，且未就該人當選為公司董事后，將如何就未向公司披露的任何問題采取行動或投票做出任何承諾或保證(“投票承諾”)，或（II）任何“投票承諾”的一方，其可能限制或干擾提名股東在當選為公司董事時遵守提名股東適用法律的受托責任的能力；（B）沒有也不會成為：（I）與公司以外的任何個人或實體就未向公司披露的與股東提名人的服務或行為相關的任何直接或間接賠償、退償或補償達成的任何協議、安排或諒解的一方，也不會成為與公司以外的任何個人或實體就董事服務或行為相關的任何直接或間接賠償、退償或補償達成任何協議、安排或諒解的一方(如果當選的話)；（C）將遵守公司的所有公司治理、利益沖突、保密和股票所有權以及交易政策和指導方針，適用于董事的任何其他公司政策和指導方針，以及任何適用的法律、規則或法規或上市要求。

（iii）應公司要求，提名股東必須提交公司董事和高管要求填寫并簽署的所有調查問卷。公司可要求提供必要的額外信息，以便董事會根據公司股本上市的美國主要交易所的上市標準、證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露標準(“獨立性適用標準”)來確定每個股東提名人是否獨立。如果董事會根據《獨立性使用標準》判定提名股東不獨立，該提名股東將沒有資格被納入公司的代理材料。

（g）董事會的權力董事會(以及董事會授權的任何其他人或機構)應有權解釋第 9 款，并做出將第 9 款適用于任何人、事實或情況所必需或可取的任何和所有決定，包括有權決定：（i）一個人或一群人是否有資格成為合資格股東；（iii）公司股本的已發行股票是否為滿足第 9 款的所有權要求而“持有”；（iii）第 9 款的任何和所有要求是否已被滿足，包括《提名通知》；（iv）某個人選是否滿足提名股東的資格和要求，包括董事會在確定提名人資格時使用的任何公開披露的標準；（v）公司委托書中包含的必需信息是否符合所有適用的法律、法規、規章和上市標準。董事會(或董事會授權的任何其他人或機構)善意通過的任何此類解釋或決定都是決定性的，對所有人都有約束力，包括公司和公司股票的所有備案所有人或受益所有人。第 9 款是股東在公司委托書和年度股東大會代理形式中列入公司董事候選人的唯一途徑。為避免疑問，第 9 款的規定不適用于股東特別會議。

第二條

董事會

第 1 款人數。 董事會應由 13 人組成，除非發生以下人數變更：（A）在為選舉董事而召開的股東大會上，經公司股東贊成票授權的股東有權作為一個單一類別行使公司至少過半數的表決權，或（b）至少 2/3 以上的全體授權董事投贊成票。董事可將人數增加至不超過 15 人，并可將人數減少至不低于 10 人。董事因人數增加而設立的任何董事辦公室可由過半數的在職董事采取行動進行填補。

第 2 款選舉和任期。 除法律、公司章程或本條例另有規定外，董事應在股東年會上選舉產生，任期一年，直至選出合格的繼任者。公司董事的人數應根據本條例隨時確定，并可根據本條例的規定進行增減。

第 3 款撤職與空缺根。 據法律規定，公司至少過半數投票權持有人的投票可罷免某董事，其作為一個單一類別進行投票，使其有權選舉新董事來代替被免職的董事。董事會中任何未滿任期的空缺應由剩余董事以其多數票（盡管不到全體授權董事的多數）進行填補。

第 4 款會議。 董事會定期會議由董事會決定。董事會特別會議可由董事會主席、首席董事(由董事會選舉)、首席執行官(如果董事會成員)或董事會多數成員隨時主持召開。

第 5 款會議注意事項。 董事會應決定應發出何種通知(如有)以及在會議前發出所有該類會議通知的時間長度。無論是否發出通知，所有董事出席的任何會議均為有效會議，任何業務可在此類會議上進行審理。

第 6 款法定人數業。 務交易的法定人數應由大多數董事會成員構成，如果在董事會的任何會議上出席人數不足法定人數，大多數出席者可不時休會。

第 7 款董事的薪酬。 董事會有權不時自行修訂出席董事會會議的報酬，其中可能包括當會議不在任何出席董事的居住地舉行時的出席費用。

第三條

高管

第 1 款人數。 公司的高管應為董事會主席、首席執行官、總裁、秘書長、一名或多名助理秘書(如有必要)、財務主管以及一名或多名助理財務主管(如有必要)。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一個人擔任，但是如果任何文書需要由兩個或兩個以上的官員執行、確認或驗證，任何官員不得以超過一種身份執行、確認或驗證該文書。

第 2 款其他官員董。 事會有權酌情決定隨時提供其認為必要的其他官員和代理人，并可隨時免除任何辦公室和代理人，法律要求的除外。

第 3 款選舉、任期與撤職高。 管應由董事會選舉產生。每一名高管的任期均不確定，任期由董事會決定。董事會可每年舉行主席團成員選舉；在這種情況下，每一位此類高管都應任職到其繼任者當選并獲得資格，除非董事會提前罷免其職務；董事會可隨時在無需事先通知的情況下以全體董事會的多數贊成票罷免或暫停任何高管的職務。董事會或董事會的指定委員會應確定每位高管的薪酬(如果有的話)。

第 4 款空缺與缺席。 如果任何職位因現任者的死亡、辭職、取消資格或免職或其他原因而出現空缺，董事會可選舉一名繼任者，在該空缺發生或產生的未滿任期內擔任該職位。如果公司沒有任何高管、或者由于董事會認為充足的任何原因，上述董事會可以將該高管的權力和職責委托給任何其他高管或任何董事，除非本法規或法規暫時另有規定。

第四條

賠償

第 1 款賠償。 公司應當在法律允許的最大范圍內對曾經或現在是一方當事人、或受威脅成為任何威脅、未決或已完成的索賠、訴訟、起訴或程序(無論是民事、刑事、行政或調查)當事人的任何人士作出賠償，其賠付理由基于如下事實：（a）他或她現在或曾經是本公司或其附屬公司的董事、高管或雇員；（b）應公司或其附屬公司的要求，他或她現在或曾經是公司附屬公司或另一家公司、有限責任公司、合伙企業、合資企業、信托公司、員工福利計劃或其他企業(無論是國內還是國外、非營利還是營利)的董事、受托人、高管、合伙人、管理成員或類似身份的職位；（c）他正在或曾經正在向第三方組織提供志愿服務，這些服務經由公司批準此類活動的程序正式授權，不承擔他或她因任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理招致或強加的所有責任和費用。

第 2 款負債和費用。 如本條第四款所用，術語“責任”和“費用”包括但不限于負債、費用、律師費以及支出、費用、判決、罰款、罰金和結算中支付的金額。

第 3 款賠償要求即。 使第四條中有任何相反規定，只要尋求賠償的人出現如下情況，則其無法根據本條款獲得賠償：（a）他或她未能以其認為符合（而非違背）公司及其子公司最高利益的形式誠信行事；（b）故意對公司及其子公司造成損失或故意無視公司或其子公司的最高利益；（c）故意從事犯罪活動。

第 4 款賠償權利限。 制只有在下述情況下，才可判定某人是否按照第 3 款(a)、(b) 或 (c) 項所述的方式行事：（i）在對案情作出裁決的情況下，由任何具有司法管轄權的法院裁定；（ii）在涉及本公司董事或高管的和解或妥協案情況下，本公司董事會（不包括任何受自身利益影響的董事）對此作出決定；（iii）在涉及公司或其子公司的員工（不是公司董事或高管）達成和解或妥協的情況下，由首席法務官和首席人力資源官或其他董事會指定人員對此作出決定。

第 5 款額外成本和其它來源。 第四條規定的賠償不包括根據第四條獲得賠償的人向公司或其子公司支付或應付的任何金額的賠償。根據第四條第 1 款（b）項和第 1 款（c）項下授權提供的任何賠償或預付款應( a )次于任何此類第三方的任何賠償、保險范圍或預付款，且( b )減去此類個人可能從任何第三方（包括但不限于根據保險單、賠償協議或法定權利）獲得的賠償、保險范圍或預付款。

第 6 款預付款在適。 用法律允許的范圍內，受第四條約束的人在辯護或調查索賠、訴訟、起訴時所產生的責任和費用，或第四條第 1 款中提及的訴訟，應由公司在收到該人或其代表的書面承諾后，在最終處理該事項之前支付：（a）償還任何該等金額，除非最終確定該人有權根據本第四條獲得賠償；和（b）就該志愿者的行為、訴訟或程序與該志愿者服務的公司、附屬公司或第三方組織進行合理合作。

第 7 款非排他性權。 力第四條規定的賠償權利不應排除根據第四條有權獲得賠償的任何人依法有權享有的其他權利。

第 8 款幸存與繼任者。 對于不再是公司或其附屬公司董事、高管或雇員的人員，第四條規定的賠償權利應繼續發揮效力。第四條規定的賠償權利將有利于根據第四條有權獲得賠償的任何人的繼承人、執行人和管理人。

第 9 款損害賠償。 權第四條的任何修正、修改、終止或廢除，或者在法律允許的最大范圍內的任何修改，都不會對根據第四條就最終通過此類修正、修改、終止或廢除之前發生的任何行為、不作為、交易或事實而授予的賠償或預付費用的權利產生不利影響。

第五條

高管的職責

第 1 款董事會主席。 董事會主席應主持董事會的所有會議，應與公司的所有其他高管協商并向其提供建議，并應履行董事會授予他或她的其他職責。

第 2 款首席執行官。 首席執行官應由董事會選舉產生。按此當選的首席執行官應僅遵董事會的授權來負責監督、全面控制和管理公司的所有業務和事務。他應向董事會提交定期報告，提出他認為適當的建議，并向董事會提交可能需要的與公司業務和事務相關的信息。董事會可指定公司的一名高管履行職責，并在首席執行官不在時擁有該職位的權力，在此期間，按此指定的高管應被授權履行其所有職責。

第 3 款總裁。 總裁應履行董事會或首席執行官授予或指派給他或她的職責。

第 4 款其他高管。 所有其他高管應履行董事會或首席執行官授予他們的職責。

第 5 款高管債券。 董事會應決定公司的哪些高管需給予債券及其金額，即公司應支付的費用。

第六條

股份

第 1 款殘缺及遺失證。 書如果公司股份證書磨損、污損或殘缺不全，公司在出示或交出該證書時，可下令取消該證書，并簽發新證書代替該證書。如果任何股票證書丟失或被銷毀，可以根據董事會通過的條款和規定簽發新證書。

第 2 款形式。 公司股份的某些、部分或全部類別和系列應為無證書股份，但是，除非證書交回給公司，否則由證書代表的股份不得為無證書股份，并且為換取無證書證券而發行的任何現有證書證券不得為無證書股份。

第七條

公共福利

第 1 款政策公。 司的政策承認其利益與員工利益密不可分，采取措施向員工保證這一事實最能發展和保持這種利益。為此，董事會有權自行決定啟動和維持利潤分享計劃或其他類似計劃、適當的養老金和福利計劃，并在開展業務時給予員工董事會正確和適當的發言權。

第 2 款員工持股。 董事會有權設計并實施其認為合適的計劃，通過購買公司股份來幫助員工成為公司股東。

第八條

修正案

第 1 款修正案。 本章程或其中任何條例可由董事會（在俄亥俄州總公司法律允許的范圍內）經持有本公司已發行股本中至少半數以上有表決權的股東表決進行更改、修改、增補或廢除，此類表決出于第 1 款的目的而被視為一類。

第九條

股東同意

第 1 款效果。 任何成為本公司股東的人應被視為同意本規章及其任何合法通過的變更、修改或增補，并應向公司秘書或指定的轉讓代理人指定他希望本公司要求發出的通知可以發送到的地址，所有郵寄到該地址的預付郵資通知應被視為在郵寄之日正式發出，但如果任何股東未能按此指定通知發送地址，則上述通知應發送至秘書認為可以聯系到他的任何地址，否則將發送至“俄亥俄州辛辛那提市通用快遞公司”。郵寄給“俄亥俄州辛辛那提市通用快遞”的任何通知都將是決定性的，因為秘書不知道他認為可以聯系到上述股東的地址。

第十條

法院選擇

第 1 款專屬法院。 除非公司以書面形式同意選擇另一個法院，否則位于俄亥俄州漢密爾頓縣內的州法院（如果位于俄亥俄州漢密爾頓縣內的州法院沒有管轄權，則為俄亥俄州南區的聯邦地方法院）應是唯一的專屬法院，主要處理以下事宜：（a）代表公司提起的任何派生訴訟或程序；（b）任何聲稱本公司任何董事、高管或其他雇員違反對公司或公司股東的信托義務的訴訟；（c）根據《俄亥俄州普通公司法》或《公司章程》或本法規的任何條款(這些條款可能會視情況進行不定時修訂)，對公司或公司的任何董事、高管或其他雇員提出索賠的任何訴訟；（d）對公司或受內部事務原則管轄的任何公司董事、高管或其他雇員提出索賠的任何訴訟。